O relator do PL 2925/2023, que altera a Lei das Sociedades por Ações, o deputado Luciano Vieira (Republicanos-RJ), quer pautar o projeto antes do recesso legislativo de julho. Ele deve fazer alterações no texto e pretende publicar o relatório nos próximos dias. A proposta, articulada pelo Secretário de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, Marcos Pinto, fortalece a proteção aos investidores e amplia os poderes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Também determina maior transparência nos processos de arbitragem de companhias abertas.
O texto disciplina a responsabilidade civil de administradores e controladores nos casos de violação das regras de divulgação de informações ao mercado, além de trazer a previsão expressa de ações civis coletivas para o ressarcimento de danos a investidores, em um modelo semelhante ao das “class actions” americanas.
O PL foi enviado pelo governo com urgência constitucional em 2023 e ganhou tração no contexto do escândalo contábil envolvendo as Americanas S.A. – que evidenciou fragilidades nos modelos de responsabilização de administradores e controladores. A proposta era uma das prioritárias da agenda microeconômica da Fazenda.
O projeto, no entanto, não foi votado no prazo e o governo retirou a urgência. A matéria estava parada, mas em março deste ano foi apensada a outras propostas, uma sobre a Lei de Licitações e outra sobre economia circular, em uma forma de “pegar carona” como estratégia para acelerar a votação em plenário – já que o texto principal tramita em caráter de urgência.
O advogado Ronaldo Assumpção Filho, sócio do escritório Miguel Neto Advogados e mestre em direito dos negócios pela FGV-SP, considera que o projeto facilita significativamente o caminho para os minoritários buscarem reparação. “Hoje, a legislação cria um caminho cheio de barreiras que torna quase inviável a responsabilização de administradores por minoritários. O texto facilita isso e traz um incentivo para que os acionistas adotem uma postura mais ativa”, avalia. Segundo ele, a possibilidade de ações coletivas e o prêmio previsto são “inovações que aproximam o Brasil das práticas mais modernas dos mercados internacionais, especialmente o americano”.
Pelo projeto, poderão propor ações a CVM, o Ministério Público, investidores que detenham pelo menos 2,5% da espécie de ações prejudicada e agentes fiduciários de debenturistas. A proposta prevê incentivos econômicos aos autores bem-sucedidos – um prêmio de 20% sobre o valor das indenizações obtidas – e disciplina prazos e formas de intervenção no processo, buscando evitar a multiplicação de litígios paralelos.
“Nossa preocupação é não estimular o que se conhece no mercado como ações frívolas”, destacou Fernando Ceschin, coordenador-geral de reformas microeconômicas e mercado de capitais da Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, em audiência sobre o PL. “Por isso, o texto estabelece critérios mínimos de legitimação para a propositura das ações, para evitar que qualquer tipo de demanda seja ajuizada sem fundamento”.
O Valor apurou que o relator do texto estuda mudanças nesses pontos, propondo que, em vez de um percentual fixo, a previsão seja de que cabe ao juiz determinar a porcentagem do prêmio, podendo variar de 1% a 20%. Outro ponto passível de alteração é o percentual mínimo de ações para que os acionistas possam ingressar com ação, passando de 2,5% para 5%. Na prática, isso restringiria ainda mais o universo de acionistas que poderiam ingressar com ações.
Para a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), o modelo pode gerar excessiva litigiosidade, afetando especialmente grandes companhias. O argumento é de que isso traz riscos financeiros, reputacionais e pode comprometer a estabilidade e competitividade dessas companhias no mercado. “O projeto reduziu muito os problemas que tinha no início, não é nosso sonho, mas se o Congresso e o governo querem aprová-lo, precisamos evitar o pior cenário e evitar a criação de uma indústria de gafanhotos”, pontua o presidente-executivo da Abrasca, Pablo Cesário. De acordo com ele, há fundos de investimento e escritórios de advocacia especializados em provocar litigâncias com a finalidade de criar acordos ao custo da perda de valor das companhias.
“Nossa preocupação é não estimular ‘ações frívolas’”
— Fernando Ceschin
Para Ceschin, o texto pode contribuir para aumentar a segurança jurídica dos investimentos e atrair mais recursos para as companhias brasileiras. “Esse projeto vem sendo discutido desde 2019 entre o Executivo, a CVM e especialistas do mercado. O estudo que fundamentou o PL comparou a proteção aos minoritários no Brasil com as melhores jurisdições internacionais. Acreditamos que o texto está maduro, fruto de um amplo debate com o mercado e a academia”, disse.
O texto amplia os poderes investigativos da CVM, que passará a poder realizar inspeções presenciais nas companhias e solicitar ao Judiciário mandados de busca e apreensão, inclusive de arquivos eletrônicos. Também poderá compartilhar informações sigilosas com outras autoridades monetárias e fiscais, reforçando o papel de fiscalização do mercado.
Assumpção Filho destaca que a ampliação das prerrogativas é bem-vinda. “A CVM é um órgão que tem muito prestígio no mercado, que historicamente escuta o mercado. Vejo com bons olhos o fortalecimento de seu papel institucional”, afirma.
O texto determina ainda que os procedimentos arbitrais em companhias abertas que envolvam responsabilidade de administradores ou acionistas controladores, ou que afetem direitos de acionistas não litigantes, deverão ser públicos, com termos a serem definidos pela CVM. “É uma inovação importante”, diz Assumpção Filho. “Hoje as decisões arbitrais são todas confidenciais. A possibilidade de tornar públicos certos precedentes é algo que o mercado já vinha demandando”, pontua o especialista.
A visão é compartilhada por Fernando Ceschin: “A arbitragem é um mecanismo importante para a resolução de conflitos societários. No entanto, como estamos tratando da coletividade de investidores, é fundamental que as arbitragens nesses casos sejam públicas, garantindo transparência e previsibilidade ao mercado”, ressalta.
A expectativa do relator, Luciano Vieira, é apresentar o parecer nos próximos dias e pautar o texto no próximo mês. Apesar do calendário apertado do plenário por conta das festas de São João e do evento jurídico organizado pelo ministro do STF Gilmar Mendes em Lisboa, que deve esvaziar a Câmara, o relator defende a votação do texto ainda neste semestre.
Reportagem: Valor Econômico
